明報社論｜提升企業管治透明度　新股質素把關要做好｜全文

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新股良莠不齊問題持續惹人關注，過去一年，最少4家上市不足一年的半新股因帳目存疑停牌，其中號稱「超額認購5,200倍」的內地循環包裝服務提供商「優樂賽共享」，股價甫上市即插水，更因為上市前夕一筆不尋常大額交易有待獨立調查，需要延遲刊發全年業績，上市未滿月即停牌。帳目審計分明，不僅關乎企業良好管治，更是維護資本市場信任的基石。繼會計及財務匯報局（會財局）年初發出公開信，提醒會計師要確保新股首次公開發行（IPO）審計質素，香港交易所近日亦發布新指引，加強企業管治及透明度，維護上市公司帳目審計的獨立，當局須確保相關要求得到有效落實，不容心存僥倖者有機可乘。

本港新股市場集資額去年重登世界第一，今年走勢依然凌厲，可是新股良莠不齊情况同樣備受關注。新股上市排長龍，保薦人機構應接不暇，由於人手不足，即使相關人員經驗尚淺亦要「孭重飛」，更出現「1人看管19宗IPO」的極端情况，令人擔心盡職審查（due diligence）流於形式。去年底，證監會與港交所旗下的聯交所，向13家保薦人機構發出聯合函件，就部分上市申請文件擬備工作存在嚴重缺失等問題表示高度關注，強調要做好把關工作。

除了保薦人機構，會計界同樣因為IPO暢旺而忙個不停。核數師有責任認真審視新股上市前3年財務報告，做好現金流預測及內部控制評估，為投資者把關。今年初，會財局向業界發出公開信，談到IPO活動快速增長，為維持高質量審計帶來「前所未有挑戰」，並對部分事務所「在現有項目之上承接大量IPO審計」感到憂慮，關注是否具備足夠能力與資源維持審計質素。

根據上市規則，上市公司有責任在財政年度結束後一定限期內（通常為3個月內，對12月底為年結的公司來說即3月31日或之前）公布經核數師同意的全年業績，若未能如期發布，特別是未能提供經核數師同意的帳目，一般都要停牌。港交所資料顯示，過去一年，有39間企業因為全年業績未能經核數師同意而要停牌，屬2023年以來最低。新股方面，有4家半新股因為未能如期發布全年業績而要停牌。個案主要涉及上市前後資金轉帳交易、預付巨額款項等問題，需要延遲刊發全年業績。

本港去年以來有逾百家公司上市，當中出現4宗懷疑問題個案，情况說不上很普遍，但絕不等於可以忽視。4家停牌半新股中，以優樂賽共享的個案最受散戶關注，皆因該公司以「超額認購逾5,200倍」的聲勢於今年3月9日在港掛牌，未料股價首日已急瀉逾四成，更於上市短短不足一個月後停牌，原因是公司需要額外時間向核數師提供一項涉款7,300萬元人民幣的交易資料。有關金額比該公司2024年全年盈利還要高出一截，更甚的是這宗交易是在2月底，即公司宣布招股前後低調進行，招股書隻字未提，直至核數師在審核公司上市後首份業績時，才發現公司向一間實體轉帳了該筆巨款，但相關交易的協議資料卻存在缺失。雖然公司事後宣布委任獨立法證調查員，調查有關交易，然而持貨散戶難免有被騙之感。

誠然，任何投資都有風險，散戶必須時刻保持警惕，可是港交所與監管機構顯然有責任確保新股質素，提防濫竽充數甚或誤導投資者的行為，以免影響公眾對市場的信心。雖然當局對上市公司資料披露有嚴格要求，亦要通過核數師一關，若未能刊發業績，再等18個月就要除牌，相信絕大多數上市公司都不會「亂來」，然而始終難以排除個別公司心存僥倖。新股市場暢旺，太多公司上市，投資者選擇眾多，有市場人士關注一些質素較普通的公司，會否以旁門左道的認購操作「吸水」，值得監管當局留意。

按照規定，保薦人在新股上市前，須向公司最後一次確認，所有已披露信息是否準確、無誤導陳述兼無重大遺漏，以及透過高層訪談，確認自招股書簽署日至上市日前是否存在可能影響投資者決策的重大變化（例如重大交易）等。優樂賽共享停牌一事，有意見關注保薦人可否在上市前及時發現帳目問題，亦有人認為公司若無紀錄或有人刻意隱瞞，保薦人很難知悉，所以不能說是保薦人疏忽。港交所和證監會等應跟進事件，了解前因後果，釐清責任，另外亦應認真檢討獨立非執董制度為何未能及早發現問題。

散戶能否下有根據的投資決定，往往取決於可靠的財務資料是否及時獲得刊發。上市公司臨近業績公布日期突然更換審計師，往往是公司治理及內部控制出現問題的重大警號。證監會在近期的審查中便發現，有89間公司核數師在年度業績截止日前4個月內辭職，當中66間公司聲稱核數師辭職的原因是「費用糾紛」，然而在不少個案中，公司的解釋其實非常籠統，亦無詳細披露新舊核數師費用差異的主要因素，令人懷疑這是否僅是用來掩飾核數師辭任的真正原因。

港交所上周五發布最新指引，要求上市公司必須獲得股東批准才能委任或罷免核數師，同時亦要披露具體審計費用或範圍，有助提防董事會在缺乏股東即時監督下向核數師施壓，並以費用糾紛作為解僱「不聽話」核數師的藉口。這對於維護核數師的獨立，以及確保上市公司財務資料的可靠，可謂至關重要。對於無視財務透明度甚或刻意隱瞞重大交易活動的上市公司，當局必須從嚴跟進以收阻嚇作用，同時亦要提防上市公司繼續嘗試鑽空子。